凱盛科技股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司暨設(shè)立華益分公司的公告

【中玻網(wǎng)】經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證代碼：600552經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證簡稱：凱盛科技公告編號：2019-050

凱盛科技股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司暨設(shè)立華益分公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　凱盛科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“凱盛科技”)為進(jìn)一步優(yōu)化公司的管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運(yùn)營效率，實(shí)現(xiàn)適當(dāng)減輕健體和提質(zhì)增效，擬對下屬的全資子公司安徽省蚌埠華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司(以下簡稱“蚌埠華益”)進(jìn)行吸收合并。吸收合并完成后，合并方凱盛科技繼續(xù)存續(xù)，被合并方蚌埠華益依法注銷。公司將新設(shè)立“華益分公司”承繼原蚌埠華益的業(yè)務(wù)、商標(biāo)及人員等。

　　2019年9月27日，公司第七屆董事會第六次會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于吸收合并全資子公司暨設(shè)立華益分公司的議案》。

　　本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　　一、吸收合并各方的基本情況

　　1、吸收合并方基本情況

　　公司名稱：凱盛科技股份有限公司

　　注冊成立時間：2000年9月30日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913403007199576633(1-1)

　　公司類型：股份有限公司(上市)

　　公司住所：安徽蚌埠市黃山大道8009號

　　法定代表人：夏寧

　　注冊資本：763,884,003元金額

　　經(jīng)營范圍：ITO導(dǎo)電膜玻璃、真空鍍膜玻璃、蓋板玻璃、柔性薄膜、顯示模組、觸控模組等電子產(chǎn)品、光電產(chǎn)品及配件的開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售、系統(tǒng)集成(不含限制項(xiàng)目)。新材料的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)、咨詢及技術(shù)服務(wù)；準(zhǔn)確陶瓷、精細(xì)化工及電子行業(yè)用硅質(zhì)、鋁質(zhì)粉體材料的生產(chǎn)及銷售；化工原料、建筑材料、機(jī)械設(shè)備銷售；信息咨詢等。

　　截止2018年12月31日，公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為602,074.08萬元，負(fù)債總額為343,212.21萬元，所有者權(quán)益為258,861.87萬元。2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入304,821.40萬元金額，實(shí)現(xiàn)凈利潤5,730.83萬元金額。

　　截止2019年6月30日，公司的資產(chǎn)總額為682,151.33萬元金額，負(fù)債總額為416,515.38萬元金額，所有者權(quán)益為265,635.95萬元金額，2019年1-6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入178,605.25萬元金額，實(shí)現(xiàn)凈利潤6,674.08萬元金額。(以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　2、被合并方基本情況

　　公司名稱：安徽省蚌埠華益導(dǎo)電膜玻璃有限公司

　　注冊成立時間：1993年7月23日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9134030061035990XA(1-1)

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　公司住所：安徽省蚌埠市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長明路377號

　　法定代表人：張少波

　　注冊資本：20,805.8238萬元金額

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售ITO導(dǎo)電膜玻璃、真空鍍膜玻璃及相關(guān)機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品。

　　股東及其持股比例：本公司帶有其高標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)。

　　截止2018年12月31日，蚌埠華益總資產(chǎn)為92,059.35萬元，負(fù)債總額為57,322.98萬元，所有者權(quán)益為34,736.37萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為62.27%。2018年1至12月累計實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37,118.11萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤78.45萬元。

　　截止2019年6月30日，蚌埠華益資產(chǎn)總額90,171.89萬元，負(fù)債總額53,612.14萬元(其中銀行貸款總額為16,000萬元，流動負(fù)債總額為48,552.14萬元)，凈資產(chǎn)總額36,559.75萬元，資產(chǎn)負(fù)債率59.46%，營業(yè)收入16,891.02萬元，凈利潤1,823.39萬元。

　　二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

　　1、公司通過整體吸收合并的方式合并蚌埠華益，合并完成后，蚌埠華益的單獨(dú)法人資格將被注銷，本公司作為合并后的存續(xù)公司將依法承繼蚌埠華益的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員等權(quán)利與義務(wù)。

　　2、本次吸收合并完成后，本公司的經(jīng)營范圍、注冊資本等保持不變，本公司名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會、高等管理人員等不因本次吸收合并而改變。

　　3、合并雙方將分別履行各自的董事會、股東會等法定審批程序，合并雙方共同完成相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)的移交、權(quán)屬變更等工作，并完成稅務(wù)、工商等注銷、變更手續(xù)；合并雙方共同履行法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。

　　4、凱盛科技吸收合并蚌埠華益后，蚌埠華益擁有或享有的所有資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)益以及所承擔(dān)的責(zé)任、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至凱盛科技承繼，凱盛科技以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)對原凱盛科技、蚌埠華益的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　5、為便于業(yè)務(wù)開展、品牌保留、核算管理等，公司將設(shè)立華益分公司，承繼蚌埠華益相關(guān)業(yè)務(wù)、商標(biāo)、人員等。

　　6、公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理本次吸收合并事項(xiàng)的具體籌備實(shí)施等工作，以及所涉及的稅務(wù)、工商等相關(guān)事宜。

　　三、吸收合并的原因及對公司的影響

　　本次吸收合并將進(jìn)一步優(yōu)化公司的管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運(yùn)營效率，實(shí)現(xiàn)適當(dāng)減輕健體和提質(zhì)增效。蚌埠華益作為本公司的全資子公司，其財務(wù)報表已納入公司的合并報表范圍，本次吸收合并不會對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，不會損害公司及股東的利益。

　　四、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第六次會議決議。

　　特此公告。

　　凱盛科技股份有限公司

　　董事會

　　2019年9月28日